区块链金融 · 专栏 | 境内资产RWA出海之道

2025-02-05 2670

Web3 + Finance

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区块链，Web3第三代网络的发展基础，具有信息安全透明及不可篡改的性质，智能合约技术实现代币（Coin）到资产通证化（Tokenization）的应用，提供了对实体资产数字金融化流动性、真实性、低成本、透明性和共识性的特性，链接了传统金融 TradFi 与分布式金融 DeFi，实现数字经济的证券通证首发上市STO 和实体资产通证化 RWA-T。

专栏作者 | 覃冠豪博士 Dr. MaxChin

RWA（Real World Asset）Tokenization 实体资产通证化，区块链金融的创新融资模式，健全了 ICO 代币首发模式缺乏资产价值托底的缺点。

2025 年 1 月 11 日，中国国务院副总理何立峰与英国财政大臣蕾切尔·里夫斯在北京共同主持第十一次中英经济财金对话。其中，“中英通” 成为资本市场合作的一大亮点，值得关注的是，全球存托凭证（GDR）的双向合作，是否能提供国内资产 RWA 发展的一个新思路？

RWA，资产国际化融资新模式

2017 年，ICO 在国内列为非法集资，包括美国、新加坡、香港等各国都将区块链 Token 的货币属性 “Coin代币”，专注强调具有金融资产的 “Token通证” 属性，纳入证券监管法规下，也让 ICO 的“Coin代币”先金融资产化，例如：Securitization 证券化，成为 RWA 的锚定金融资产，进行“Token通证化”，完善了从 ICO 到 RWA 的进化。

2024 年 3 月 25 日，DigiFT，第一个受新加坡金融管理局 (MAS) 监管，全球首家持牌链上实体世界资产（RWA）交易所，宣布推出首个美国国债存托凭证（DR，depository receipts）通证，DRUST，可代表对底层美国国债资产的直接收益所有权。

全球首家持牌链上RWA交易所

美国国债（U.S. Treasury Securities），是一种源生抵押品（original collateral）债务工具，由美国财政部代表联邦政府发行的一种证券，用以筹集联邦政府运行所需的资金，拥有美国政府的信用背书和高比率的电子形式发行，有利于以其所具有金融流动资产性质，作为RWA（Real World Asset）锚定资产的二级市场通证化发行。

存托凭证的金融资产

存托凭证（Depository Receipt，是以一地证券作为基础证券在另一地资本市场中发行及交易，每份存托凭证代表一定数量的基础证券，持有存托凭证的投资者可享有对应的基础证券权益。

存托凭证，最早于 1927 年出现在美国，当时摩根大通 J.P. Morgan 为便于在纽约证券交易所（NYSE）交易英国百货业龙头 Selfridges 的股票而创建了第一个美国存托凭证 ADR（American Depository Receipt）。90 年代，存托凭证的应用范围进一步扩大，国际银行为美国以外的投资者引入全球存托凭证 GDR（Global Depository Receipt）。

1927年摩根大通创设全球首个境外存托凭证ADR

早期，许多中资企业直接赴美发行 ADR 上市，或采取间接境外 DR 上市的方式：在香港上市发行 H 股证券后赴美发行 ADR ，或在欧洲发行 GDR 。

境外证券发行

提供了RWA通证化的机会

依据部分国家和地区的现行规范，境外公司在境内直接发行股票，或境内投资者直接投资境外公司股票存在一定难度。在存托凭证机制下，境外公司以其股票为基础证券在境内发行存托凭证，境内投资者持有境外公司存托凭证即可享受境外公司分红派息、资本收益、投票表决等“股东”权益，无需直接持有或交易境外公司股票，即可达到对境外公司进行投资的目的。

GDR拓宽海外融资能力保障国际化战略发展

股权，可视为一项金融资产，对于 RWA 以国内资产进行通证化发行的创新模式，现行法规对于以区块链通证化资产在二级市场资产交易仍未开放的状况下，境内运营实体的公司采取 GDR 的模式，不失为将境内资产通过金融资产证券化，再进行 RWA 通证化提供了一个创新的思路。

现行证监法规下的国际资本交流

全球存托凭证 GDR 的设计可以解决境外公司在境内发行证券，及境内投资者投资境外公司证券的需求。依据国内《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，境内股份有限公司可采取境外直接发行上市，或间接境外上市的方式：境内企业以在境外注册企业，基于主要经营活动在境内的企业股权、资产、收益或其他权益于境外上市。提供了国内资产引入国际资本的可能。

中英经济财金对话机制于 2008 年建立，正式开通了上海及伦敦交易所联通的“沪伦通” ，中国企业得以在伦敦证券交易所发行全球存托凭证（GDR），实现跨境融资。同年证监会发布《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定》，为沪伦通的证券境外发行提出了指引规范。

2008年中英经济财金对话机制建立，正式开通了“沪伦通”

2019 年 6 月，沪伦通下由华泰证券发行的全球存托凭证（GDR）在伦交所挂牌交易，发行募集资金为 16.92 亿美元，成为“沪伦通”机制下的首单西向存托凭证，并创下 2017 年以来英国证券市场规模最大的 IPO ，2013 年以来全球存托凭证 GDR 市场规模最大的 IPO ，和 2012 年以来欧洲市场规模最大的新股募资 IPO 项目。

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“沪伦通”存托凭证互联互通”对比图

通过 “中英通” ，中企在伦交所成功出海国际资本市场，除了吸纳国际资本，也拓展了企业国际知名度。中英证债券市场的互联互通，人民币证券的流通与交易也推动了人民币国际化进程。

中英通到中欧通，由上交所到深交所

2022 年 2 月 11 日，证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，将 “沪伦通” 扩容为 “中欧通” ，GDR 发行范围从英国拓展至瑞士和德国，境内上市公司也从上交所拓展至了深交所。

相较于“沪伦通” 6-8 月的审核流程，瑞士 GDR 由于发行审核由瑞士交易所自律监管机构负责，总体审核时间仅需 1.5-2 个月，或许，这也是在中欧通启动一年内，有 54 家 A 股上市公司计划 GDR 发行，其中 54 家中有 50 家选择或备选了瑞士交易所。

2022年开通“中欧通”，瑞交所发行了A股GDR

2023 年 5 月 16 日，中国证监会发布《监管规则适用指引 — 境外发行上市类第 6 号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“《GDR指引》”），对境内上市公司 GDR 境外发行上市相关事宜作出进一步明确。《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，及《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6 号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引。

RWA,从金融资产化到资产通证化的合规之路

存托凭证 DR 的通证化，代表对资本市场所发行的金融资产对应的权益，使投资者能够合法地主张并享有锚定资产所产生的收益。以 DigiFI 发行对应美国国债存托凭证 DR 的通证，DRUST，投资者可享有美国国债资产所产生的收益所有权，并在链上促成结算。

“沪伦通”及“存托凭证互联互通”下GDR的发行流程

通过陆续出台并完善的政策与法规，对中国境内公司境外发行证券等金融产品提供了对接国际资本市场的路径，也对直接或间接在美国发行 ADR 或欧洲发行 GDR 的定位、申请程序、规则适用、材料要求、实施安排作出了明确规定。GDR，也对于锚定证券化金融资产进行 RWA 的境外通证化发行，提供了一条合规的路径与思路。

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